《科创板日报》3月17日讯(记者 陈美 吴旭光)3月16日晚间,一则“泰坦科技澄清IPO疑涉代持”的公告引发市场关注。

泰坦科技在公告中称,股东马琳杰与背后出资人徐辉(化名)、孙素淑等产生的利益分配纠纷,为个人纠纷,与上市公司无关。然而,随着《科创板日报》记者对上市公司、私募股权人士、律师、保代等相关人士的采访,发现个人纠纷之下,当事方马琳杰与河北产业基金有着紧密关系,并关联“证券业大佬”阚治东。

关于孙素淑其人,3月17日,有资深投行人士对《科创板日报》记者表示,尽管相关投资协议不属于代持,但孙素淑作为证券从业者,通过与马琳杰签署《泰坦项目委托投资协议》、《泰坦项目收益分配协议》等方式,持有上市公司股份,或存违法行为。


(资料图片)

今日(3月17日),泰坦科技股价下跌8.75%,报收121.27元。

证券从业者孙素淑持股上市公司

对于证券从业者而言,不能直接持股,当事方之一的孙素淑或许也心知肚明。

根据《证券法》第四十三条规定:“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。

在泰坦科技的核实中,也证实了孙素淑系安信证券股份有限公司员工,2011年9月登记成为证券从业人员,2016年5月登记为保荐代表人。

但是,一份与马琳杰签署的《泰坦项目委托投资协议》显示,根据协议,2011年1月,孙素淑与马琳杰约定:“就收益分配,投资净收益率在原投资额100%-200%之间的部分,上述人员或主体获得60%,马琳杰获得40%,投资净收益率在原投资额200%以上的部分,上述人员或主体获得50%,马琳杰获得50%;若投资失败,上述人员或主体承担全部损失的70%,马琳杰承担全部损失的30%。”

基于这份协议,《科创板日报》记者在招股书中发现,马琳杰当年的入股成本为83.68万元,2019年12月26日,马琳杰以29.63元的价格转让了12万股,收回355万元。按原始出资金额计算,投资收益已达324%,即超过200%。

但马琳杰并没有完全卖出,截至上市前,其还持有35.48万股,占比0.62%,属于“小非”。

2020年9月泰坦科技成功上市科创板,由于是非突击入股,解禁前夕即2021年7月,孙素淑又与马琳杰签署了《泰坦项目收益分配协议》,其中约定:马琳杰将原始出资额按照2.2倍进行返还分配,并向其分配其余所有投资收益的50%。

然而,这份补充的协议还是抵挡不住高额投资回报的诱惑。另一当事方徐辉(化名)直接举报,称马琳杰欲改股权代持为债权关系。

嘉维律师事务所区域合伙人孙少峰在接受《科创板日报》记者采访时表示,如果是债权关系,就是当事人之间的还本付息的关系。而股权代持关系,基于代持股权产生的法律关系,涉及实际出资人与名义股东,名义股东与公司之间的关系。

换句话说,如果股权关系变成债权关系。那么,显名持股的马琳杰将是最大受益方,其只需要给徐辉(化名)、孙素淑支付剩余的本金和利息即可。但2021年7月签订协议时,泰坦科技最高股价为334元,相比之前的成本价,投资收益高得惊人。

天达共和律师事务所律师杨川平在接受《科创板日报》记者采访时表示,基于谨慎性原则,拟上市公司在上市时需要披露5%以上的股东持股情况。“如果5%以上股东的代持,需要股权穿透,但马琳杰持股比例较小。目前的分歧在于,当时马琳杰与出资人是如何签署投资协议的。”

结合马琳杰与背后出资人徐辉(化名)、孙素淑的两份协议,孙少峰认为,协议约定了收益分享和亏损共担的相关条款,并未对马琳杰持有公司的股权所对应的表决权、股权所有权、分红权、处置权等股东权利进行限制和要求,由此判断并非由马琳杰代其持股。

尽管并非代持,但相关过程中,并不意味着不存在违法的可能。上述资深投行人士对《科创板日报》记者表示,这属于背后有权益性质的分配,不是借贷(债券关系)。“在利息之外有风险收益,属于投资性质。从投行从业的角度来说,可以认定为间接持有股份,虽然没有表决权,但孙素淑作为证券从业者,通过与马琳杰持有上市公司股份,或存在违法可能。

对于这一点,《科创板日报》记者多次致电泰坦科技,上市公司相关人员仅表示孙素淑与马琳杰属于私人之间的往来,与上市公司无关。

投资经理关联“证券业大佬”阚治东

除了孙素淑作为证券从业者,因为身份问题不能直接持股,核心人物之一的马琳杰也有“不为人知”的一面。

招股书显示,泰坦科技的股东中,马琳杰以个人显名的方式出现在前20大股东中。彼时,马琳杰持股83.68万股,持股比例为2.15%。

这一股份来自于2013年泰坦科技设立股份公司时,马琳杰以83.68万元的出资额,认购83.68万股,占股2.15%。与此同时,与马琳杰一同进入的还有河北产业基金,该基金出资251.16万元,持股6.44%。

根据澄清公告,马琳杰入股前,即2011年在河北产业投资任投资经理职务。换句话说,马琳杰与河北产业基金之间存在关系。

北京一位私募股权人士向《科创板日报》记者分析,河北产业基金若是政府类基金,投资时需要项目经理跟投,以防止个人德道风险。然而,记者调查发现,河北产业基金只是名字很像政府类引导基金,股权穿透显示,该只基金背后股东全为个人投资者,无政府类出资主体。

但在股权的向上穿透中,记者发现了阚治东的名字。股权关系显示,由阚治东作为大股东的河北产业投资管理有限公司,持股河北产业基金10%的股份,两家基金公司同时出现在泰坦科技的股东名单上。前者持股6.44%,后者持股0.05%。但目前由阚治东的河北产业投资已经注销。

上述私募股权人士对《科创板日报》记者表示,在中国证券市场上,阚治东是一位风云人物。“申银万国合并时,其作为核心成员亲历了这一幕。由阚治东管理的私募股权基金,入股泰坦科技也具有很强的指标性。”

“特别是在看到大佬投资后,作为投资经理的马琳杰,也想投资,说服其他人一起做私募股权的投资。相较于政府类基金,私募股权基金没有那么多限制,有兴趣的人都可以来投,但前提要有份额。”该位私募股权人士认为。

在这笔投资中,马琳杰起到了关键作用。作为‘通道’,马琳杰与徐辉(化名)、孙素淑等达成了委托投资议,后者将钱交给马琳杰来打理。

也正因为起着关键作用,在2011年1月签署的《泰坦项目委托投资协议》中,马琳杰成功与徐辉(化名)、孙素淑约定相关收益分配比例。

“透过上述协议,马琳杰是将收益分配利益最大化,将损失最小化。如果是利他性的投资协议,当事方之一的徐辉(化名)也不会直接举报马琳杰了。”该位私募股权人士判断称。

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