本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜

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作者|陈丽娜

编辑|孙一鸣

众子公司三年半累计被罚108次，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕能股份”）的内控制度是否形同虚设？

资料显示，陕能股份的主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。此次IPO，该公司拟登陆上交所主板，将于3月13日上会。

时代商学院研究发现，2019—2022年上半年（以下简称“报告期”），陕能股份存在大客户与大供应商重叠的情况，涉嫌利益输送。同时，该客户还是陕能股份的主要竞争对手，陕能股份的业绩稳定性存疑。

此外，报告期内，陕能股份的子公司屡屡受罚，仅2022年就被罚36次，内控有效性存疑。

核心客户为竞争对手，或涉利益输送

据招股书，陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）直接持有陕能股份80%的股份，为陕能股份的控股股东和实际控制人。

值得一提的是，陕能股份的两家前五大客户陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤集团”）和陕投集团均由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会100%控股。

在业务上，陕煤集团与陕能股份关系匪浅。单从煤炭业务看，2019—2021年，陕煤集团均为陕能股份的前五大客户，陕能股份对其的销售收入分别为27578.46万元、19399.51万元、17678.11万元。

如图表1所示，在煤炭销售方面，2019—2020年，陕能股份对陕煤集团的平均售价分别为319.12元/吨、304.39元/吨，在当年前五大客户中平均售价均为最低。2021年，陕能股份对前三大客户的平均售价分别为988.13元/吨、947.67元/吨、988.13元/吨，对陕煤集团的平均售价仅为551.28元/吨，价格差距也十分明显。

连续三年均以较低价格售予陕煤集团，两者是否存在利益输送问题？

此外，陕煤集团同样是陕能股份的主要供应商。

报告期内，除了2020年，陕煤集团均为陕能股份的第一大供应商。2019—2022年上半年，陕能股份对其的采购金额占比分别为21.33%、11.03%、12.71%、15.40%。

可见，双方在业务上的合作颇深。

值得细品的是，陕能股份与陕煤集团还存在竞争关系。

在招股书中，陕能股份称，在陕西省内，公司主要竞争对手为大唐集团陕西公司、陕煤集团、榆能集团。煤炭生产规模上，同陕煤集团等国内主要煤炭企业相比，陕能股份的煤炭规模还有较大差距。

陕能股份从事的煤炭业务是通过开采旗下煤矿，洗选后产出商品煤并对外销售，该业务在陕能股份收入结构中占比并不低。2021年，陕能股份的煤炭业务营业收入为49.64亿元，收入占比为32.49%。

《中国矿业报》一篇标题为《陕煤地质集团转型发展的创新与实践》的报道指出，陕煤集团计划进一步延伸其煤矿开发业务的链条。文中还写道，“陕煤地质集团与陕煤集团合作建设目前我国煤炭产量最高的小保当煤矿。与此同时，还打造矿权经营、矿业开发、矿产品贸易、矿业资本运作一条龙的产业链”。

作为陕能股份的前五大客户，陕煤集团与陕能股份存在竞争关系，而陕能股份在煤炭规模上又处于劣势，若双方竞争加剧，陕能股份是否会面临被陕煤集团削减订单的情形？陕能股份的业绩会否由此变脸？结合同为大客户和竞争对手的情形来看，双方是否存在让渡商业机会的可能？

3年半被罚108次，内控有效性存疑

招股书显示，报告期内，陕能股份及下属子公司受到的行政处罚多达108起。在108起行政处罚中，处罚金额超过100万元的就有8起。

其中，2020年9月30日，陕能股份子公司陕西麟北煤业开发有限责任公司（简称“麟北煤业”）因矿井存在严重水患被陕西煤矿安全监察局咸阳监察分局予以行政处罚，处罚金额为100万元。

仅仅不到1个月，2020年10月9日，麟北煤业再次因检查瓦斯存在造假现象、施工瓦斯放孔人员无瓦斯抽采作业证被陕西省应急管理厅予以行政处罚，处罚金额为104万元。

2020年12月23日，麟北煤业再次因园子沟矿井及选煤厂项目未报建、未取得施工许可证擅自开工建设，被麟游县住房和城乡建设局予以行政处罚，处罚金额为447.46万元。

数月内屡次被罚，麟北煤业的合规生产制度或存在重大缺陷。

2021年1月5日，子公司陕西能源麟北发电有限公司因低热值煤综合利用发电项目、低热值煤发电工程辅助功能区项目未报建、未取得施工许可证擅自开工建设被麟游县住房和城乡建设局予以行政处罚，处罚金额为231.72万元。

在其他子公司中，陕西渭河发电有限公司、陕西正元麟电环保产业有限公司、陕西能源凉水井矿业有限责任公司、陕西能源赵石畔矿业运营有限责任公司等均遭受过行政处罚，处罚金额从几万元到上百万元不等，处罚原因包括煤矿铁路装车站存在多占或超占、未取得施工证擅自开工、环保水患问题、矿井提供虚假情况、未将危险化学品储存在专用仓库内、燃煤发电机组环保设施超标排放时段仍执行环保电价等。

更严重的是，报告期内，陕能股份的子公司还存在瞒报伤亡事故的情况。

2020年3月4日，子公司陕西能源冯家塔矿业运营有限责任公司（简称“冯家塔运营”）因2019年5月、2019年7月发生运输事故各造成1人死亡，未按规定上报，遭陕西煤矿安全监察局榆林监察分局予以行政处罚，处罚金额达600万元。

据招股书，仅2022年，陕能股份子公司遭到行政处罚的数量就有36起，其内部管理有效性令人怀疑。

2023年初，陕能股份子公司再度受罚。2023年1月10日，陕能股份子公司赵石畔煤电因副立井泄水巷开口处顶板有一处网兜，未加强支护；回风立井南侧带式输送机机尾导向滚筒部分区域未加装防护设施；副立井副提升机左侧一盘形闸漏油等情况被处罚7万元。

在申请文件反馈意见中，证监会要求陕能股份说明报告期内发行人及其子公司一再被行政处罚的原因，公司治理机制是否健全，内控是否完整、合理和有效等。

参考资料

1.《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》.证监会

2.《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》.证监会

（全文2344字）