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2022年11月28日晚，萃华珠宝(002731.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

公告称，本次交易各方一致同意参照标的公司2021年净利润金额8,229.12万元，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。根据标的公司截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

公告显示，标的公司自2017年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。其中，2020年11月标的公司第一次增资价格折合为每1元注册资本1元，2021年3月标的公司第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元，2022年2月标的公司第一次股权转让价格折合为每1元注册资本1元，2022年5月标的公司第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。上述增资及股权转让均未对标的公司股权价值进行资产评估。

深交所要求公司详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形，并严格按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之《交易类第1号上市公司购买、出售资产公告格式》要求，详细披露采用的不同评估方法及评估结果的计算过程，包括但不限于收益法、市场法、成本法等。

萃华珠宝回复称，本次交易价格系交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等协商确定。对比上述可比交易案例，参考评估方法中的市场法，本次交易收购PE倍数与可比交易案例不存在较大差异，本次交易价格具有合理性。

作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，本次交易定价是根据上市公司对标的公司进行的初步调研，综合考量标的公司可比近期上市公司同类交易及非上市公司股权转让定价的PE倍数、并由交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等协商确定的，我们认为本次交易定价具有合理性。

经核查，监事会认为，公司本次收购标的公司51%股权事项交易定价系交易双方综合考量并协商一致的结果，定价公允、合理，不存在向关联方输送利益情形。

（来源:界面AI）

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