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高价增资欲何为？

作者：吴双

编辑：徐勇

风品：令煜

来源：首财——首条财经研究院

全面注册制加速落地，IPO企业喜大普奔。

然据Wind数据统计，2023年一季度，A股共有68家企业登陆资本市场，同比减少21%。

相比去年四季度的124家，环比减少45%。同时，撤回上市申请情况有所增加。

显然，注册制更是一道价值分水岭。加速硬实力者上市进程，也让实力不济者露出裸泳姿态。

3月20日，悍高集团更新了招股书，属于哪一种呢？

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2022业绩增速放缓

研发还需加把劲儿

公开资料显示，悍高集团成立于2004年，是一家从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售的企业。产品覆盖厨房、浴室、卧室、餐厅、庭院等。

2020年至2022年，公司营收85,314.44万元、147,422.78万元和162,028.69万元，年均复合增长率37.81%，归母净利5,504.47万元、16,403.60万元和20,533.75万元，年均复合增长率93.14%。

成长性可圈可点，然2022年营利同比增速均出现放缓。发展后劲如何，仍要打个问号。

深入产品，收纳五金是创收支柱。报告期内分别贡献38,653.78万元、60,359.97万元、61,573.48万元，占同期总营收的45.92%、41.46%、38.53%。

不难发现，收纳五金营收增速在放缓，占总营收比例不断下滑，而基础五金发展迅猛，占比由2020年的17.52%升至2022年的27.91%。

站在行业角度，悍高集团所处的五金赛道较为传统，以市场分散、准入门槛低著称，同质化、低价竞争较严重。随着产业结构优化和市场消费升级，头部企业需通过产品质量、品牌、渠道、技术、管理及规模等优势，进行产品升级、打造高阶护城河。

看看研发投入，悍高集团需要加把劲儿。2020年至2022年研发费分别为3125.79万元、5497.67万元和6374.45万元，占营收比仅3.66%、3.73%和3.93%。

悍高集团解释称，公司尚处快速成长阶段，需同时兼顾生产经营与技术研发的平衡，研发投入相对受限。

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家族企业、股权集中利弊

劳动、专利纠纷烦恼 登质量黑榜

内部治理能力也有待提升。

透过股权结构，悍高集团是一家典型的家族企业。实控人欧锦锋和欧锦丽，为兄妹关系，直接和间接持有公司83.74%股份，控制公司89.76%表决权。同时，两者还分别担任悍高集团董事长、总经理，公司董事、副总经理。

行业分析师郭兴表示，企业发展早期，家族管理有利运营稳定性，股权集中有利决策高效性。而成长到一定规模后，现代企业管理就是重中之重。家族企业治理的透明性、决策先进性、开放性，股权集中带来的决策民主性、运营公允性挑战往往是舆论关注焦点。

往期看，一些治理瑕疵需要警惕。

首先，报告期内公司存在多起劳动纠纷。裁判文书网显示，佛山市顺德区悍高五金制品有限公司暨悍高集团前身，及悍高集团的全资子公司佛山市顺德区悍高家具制品有限公司曾与多人存在确认劳动关系的纠纷。

虽然悍高集团不服一审判决，否认两者为关联公司，但最终上诉请求遭到佛山中院驳回。

企查查信息显示，2011年3月至2020年9月，悍高集团的曾用名为佛山市顺德区悍高五金制品有限公司。佛山市顺德区悍高家具制品有限公司的大股东为悍高集团，后者持有前者100%股权。

再次，存在多起专利纠纷。

如2021年4月，广州市铭珈智能家居有限公司（以下称“铭珈家居”）起诉悍高集团侵犯其专利权。铭珈家居称，由悍高集团制造的部分产品，落入铭珈家居名下发明专利权的保护范围，且被诉产品在京东等网络平台有销售。

2022年3月，江苏酷太厨房用品有限公司向杭州市中级人民法院起诉悍高集团、浙江天猫网络有限公司侵犯专利权。原告称悍高集团生产、销售、许诺销售的产品侵犯其专利权。

据招股书披露，受专利纠纷的影响，2021年悍高集团的未决涉诉金额达521万元，系对广州市铭珈智能家居有限公司的专利侵权诉讼一审判决赔偿金额。截至2022年底，公司未决涉诉金额虽只有8.39万元，但鉴于与江苏酷太的专利侵权案尚未宣判，仍存支付违约金可能。

再次，产品质量瑕疵。

招股书称，公司拥有较高的品牌影响力，将多元化的原创设计与高品质产品有机融合，致力于为客户提供外观精致、用材考究、实用性强的产品。

可跌眼球的是，悍高集团却曾登上中国家居十大质量黑榜。

据北京商报报道，2019年12月31日，国家市场监督管理总局发布《51种产品质量国家监督抽查情况的通报》，悍高集团一款“厨房抽拉龙头”产品因“管螺纹精度”项目不达标被判不合格产品。

2020年11月，陕西省市场监督管理局发布抽检结果，悍高集团一款“210MM圆角台上盘/952128/简硕”产品被检出“排水机构管壁厚度”项目不合格。因产品抽检不合格，悍高集团分别于2020年、2021年连续两年登上中国家居十大质量黑榜。

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突击入股、估值大涨

高价增资意欲何为？

值得注意的是，IPO前12个月，悍高集团还存股东突击入股现象。公司先后引入了二鸣投资、顺德智造、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资5名股东。对于投资悍高集团，上述股东理由均是看好发行人前景。

玩味在于，上述股东取得股份的价格却不一致。如2021年8月，二鸣投资和顺德智造获股价为25.97元/股。仅相隔3个月，兔宝宝、青岛华真以及尚壹投资的增资价就变为29.15元/股。公司估值约为29.23亿元。

要知道，2020年12月，悍高集团第一次增资时，公司增资价格为17.39元/股，估值约16.06亿元。

短短不足一年，凭啥增资价格明显增长？估值大增呢？

聚焦本次IPO，公司拟发行不超4001万股，占发行后总股本比例不低于10%，计划募资4.2亿元。

以此计算，如成功上市且实现募资目标，悍高集团上市估值将达42亿元，较2021年11月再次猛增。

此外，还有对赌约定。悍高若未能在约定期内完成IPO申报，投资方有权要求实控人或控股股东，以投资方在增资时向发行人支付的增资价款与增资价款金额6%的单利年化收益之和等额的收购价格，收购投资方持有的发行人股份。简言之，若无法在规定时间内上市，悍高集团获得的增资将变为贷款。

按照《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点核查：发行人是否为对赌协议当事人；对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；对赌协议是否与市值挂钩；对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

2023年2月，悍高集团已与投资机构顺德智谷、顺德智造、二鸣投资、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资已签署《终止协议书》。当事方确认增资协议中的股权回购条款、反稀释条款、随售权条款自始无效。

不过，同期兔宝宝又与发行人控股股东悍高管理签署了增资协议之补充协议（二）。双方约定：若悍高集团提交的IPO申报后撤回、被退回IPO申报申请，或IPO申请被证监会或交易否决，兔宝宝有权要求悍高管理，以增资价款和增资价款金额6%的单利年化收益之和的总价，收购兔宝宝增资获得的股份。

换言之，仍存对赌约定。是否背水一战、最终胜算几何？

本文为首财原创