来源：壹财信
作者：白 羽
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今年4月，电声产品制造商天键电声股份有限公司（下称“天键股份”）创业板IPO注册生效，已发布公告确定5月24日进行本次发行的初步询价，将于5月29日进行网上申购。
实控人成功“甩包袱”
准备上市前，因减少关联交易及避免同业竞争等需要，天键股份于2018年对实际控制人控制的与公司相同、类似或相关业务及资产进行了优化整合，招股书中披露该事项为重大资产重组。被重组方分别为中山市天键电声有限公司（下称“中山天键”）、中山市天键通讯技术有限公司（下称“天键通讯”）、赣州欧翔电子有限公司（下称“赣州欧翔”）、赣州宏创电子有限公司（下称“赣州宏创”）。
据天职会计师及沃克森评估师对四家被重组方分别出具的审计报告和评估报告，截至审计/评估基准日2018年3月31日，中山天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创经审计的所有者权益账面价值分别为3,948.73 万元、1,849.04万元、1,288.28万元、52.02万元；四家被重组方经评估的100%股权评估值分别为 6,223.04万元、1,878.34万元、1,876.48万元、52.16万元，分别较账面净资产溢价57.60%、1.58%、45.66%、0.27%。
最终天键股份参考了价值较高的评估值，以现金方式收购的中山天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创100%股权，交易作价分别为6,223.00万元、1,878.00万元、1,876.00万元、52.00万元。
值得注意的是，在收购前一年度，四家被重组方全部存在利润总额亏损的情况，同时，当年度四家被重组方还与天键股份存在关联交易。被重组方与关联交易相关的营业收入共计13,972.42万元，受关联交易影响的资产总额和利润总额分别为12,167.17万元、266.95万元。
截至最新招股书注册稿，中山天键2022年净利润亏损788.19万元，天键通讯2022年净资产1,319.67万元低于收购时的净资产以及价格，赣州宏创在收购前就存在亏损并且整合效果不及预期，收购后仅3个月就决定注销。
净利润波动异常
天键股份于2021年12月首次申报创业板，早前曾被曝存在高额的应补缴社保及公积金金额，甚至可能影响到净利润转为亏损，险些不能满足创业板上市标准，被质疑公司盘剥基层员工、“割韭菜”等。
不过在这之后，横跨了三个年份的IPO过程中，天键股份更新的财报业绩屡创新高，招股书上会稿显示，2019年-2021年，天键股份的年营业收入从55,410.25万元增长至141,064.20万元，年净利润从785.46万元增长至13,726.83万元。
但在上会前，又有媒体和研究者发布文章质疑天键股份利用“财务技巧”实现业绩暴涨，并存在依赖大客户等情况。在去年11月的审议会议上，深交所上市委对天键股份2022年上半年业绩同比下滑、销售依赖等相关情况提出问询，在过会后更新的注册稿中，天键股份对财报实施了会计差错调整。
之前在2022年的一次股东大会上，天键股份对2020年4月授予激励对象权益工具的公允价值作为会计差错予以更正，将2020年实施的股权激励权益工具的每股公允价值由原来的3.12元调整为11.97元，影响了2020年-2021年的递延所得税资产、资本公积、所得税、净利润等科目数据。
招股书注册稿显示，2020年-2022年（下称“报告期”），天键股份的营业收入稳定在10亿元以上，但同期净利润却坐上了“过山车”，报告期内分别盈利7,582.15万元、13,255.06万元、6,784.28万元，呈现与毛利率趋势不相匹配的变化。
注册稿显示，报告期内，天键股份的综合毛利率分别为16.87%、17.98%、18.79%，实现较为稳定的缓慢增长，但净利润暴涨的2021年毛利率并没有明显的大幅提升，净利润下滑的2022年毛利率反而是略有上涨的。
深交所也关注到了天键股份的发展趋势异于同行，问询回复中提及，天键股份业绩暴增的2021年，共达电声等多家可比公司出现收入下滑或仅小幅上升的情形；其中佳禾智能、国光电器净利润下滑，瀛通通讯、朝阳科技出现亏损。
另外，2020年、2021年，天键股份均存在扣非后归母净利润增长幅度均远高于收入增长幅度的情况，收到问询函后，天键股份解释称毛利率提升以及信用减值损失减少是影响因素之一。
据招股书，天键股份的前五大客户销售占比始终超八成，为缩短应收账款的回笼时间，天键股份与客户间存在大额的第三方回款与第三方代付款情况。
报告期内，天键股份通过保理业务回款金额为30,701.24万元、57,756.04万元和23,953.05万元，第三方回款形成收入占当期营业收入比例分别为24.44%、40.98%和21.28%。
外协加工公允性存疑
此前，也有不少媒体关注到天键股份与其上游企业存在购销数据矛盾的情况，二轮问询时，深交所也对天键股份与供应商的合作提出质疑。
2019年-2021年，天键股份的外协加工费占营业成本的比例分别为9.62%、10.95%、9.71%，而同行的外协占比平均值仅有4.26%-6.83%。相关供应商的业务规模是否与天键股份采购量匹配，采购价格的公允性等情况更是受到了质询。
成立于2017年的于都县华冠电子有限公司（下称“于都华冠”）同时向天键股份提供原材料与外协加工服务，是报告期内新增的前五大供应商。
2019年-2022年天键股份向于都华冠采购的金额分别达到1,029.56万元、2,846.06万元、6,966.75万元、4,956.92万元，2021年-2022年分别为第三和第四大供应商，分别占天键股份的当期采购比重的6.88%、6.00%。天键股份与于都华冠的合作从后者成立的当年即已展开，2018年-2022年天键股份始终为于都华冠的第一大客户，各年份综合采购金额超过于都华冠营业收入的90%。
二轮问询回复中介绍供应商提到，于都华冠截至2022年末总资产1,676.94万元，员工人数为253人。
据企信网，于都华冠在与天键股份已产生上千万元交易的2019年，社保缴纳人数为0人，2020年-2021年社保缴纳缴纳人数分别为13-14人、11-128人，2022年工商年报暂未公示。
天键股份称，于都华冠成为前五大供应商之一，系因2020年下半年，天键股份将附加值低的制线车间剥离，于都华冠则购买了这部分制线车间相关设备及原材料，因此天键股份向其采购线材的金额增加。
刨去外协加工服务，2021年-2022年，天键股份向于都华冠采购材料金额分别为6,589.41万元、4,233.75万元。天键股份剥离制线车间后的两年里，已向受让方采购了上亿元的材料，但制线车间相关设备及原材料的资产规模并不清楚，招股书并未详细披露2020年制线车间相关资产转让的过程，验资情况、评估值、转让价格等或需补充说明。
无独有偶，天键股份还有另外几家供应商也属于类似情况，分别承接了天键股份剥离的表面处理车间、喇叭车间等，并在之后为天键股份供应外协加工服务。
据一轮问询回复，天键股份向于都华冠采购的多种产品价格低于其余供应商的同类产品，价格差异的解释为“因于都地区（江西赣州）生产成本较低”，价格对比中所列举的同类产品其余供应商位于深圳、东莞、中山等地。但一轮问询回复还披露了于都华冠与中山市某供应商的成本核算对比，两供应商的单位小时人工成本完全一致。
天键股份向于都华冠的采购在产品质量管控方面还潜藏风险。
问询回复显示，天键股份向于都华冠采购多款耳机裸机，采购后只经过包装工序或测试工序后即对终端客户出货。审核意见落实函中深交所追问，天键股份部分外购产品相较于自制产品具有更高的销售毛利率，天键股份则解释称外购的“综合加工成本较低”。
于都华冠同时还是天键股份的客户。2020年7月，天键股份向于都华冠等外协厂商租赁，相关房屋、建筑物结转至投资性房地产，结转时该部分房屋、建筑物共计账面价值3,255.46万元。
招股书中表示，天键股份因位于江西于都的生产基地产能需求，租赁了当地政府提供的大规模厂房，但其中又存在部分空置，空置厂房又转租赁给部分外协厂商使用，同时问询回复显示，天键股份出租厂房价格略高于市场价格。
综上，天键股份将自身的部分生产线剥离给外协厂商，并且租借厂房给外协厂商生产，同时向其大额采购材料和加工服务，部分材料采购价格低于其他供应商，外购产品的销售毛利率还高于天键股份的自制产品，是否存在转移成本、费用的情形？上市后能否继续保持业绩高增长令人担忧。
