上海证券交易所文件


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       上证上审(并购重组)〔2023〕37 号

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关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重

庆商社(集团)有限公司暨关联交易申请的

     第二轮审核问询函

重庆百货大楼股份有限公司、招商证券股份有限公司:

  根据《公司法》

        《证券法》

            《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称

《重组审核规则》)等法律、法规及本所有关规定,本所审核机

构对重庆百货大楼股份有限公司(以下简称上市公司或公司)吸

收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易申请文件进行了审

核,并形成了第二轮问询问题。

               (1)2021 年 9 月,重庆商

  根据申报材料及首轮问询回复,

社以存续分立的方式进行分立,重庆商社的法律主体仍存在,同

时将部分资产负债划至分立后新设的重庆商管;

                    (2)根据分立时

的内部约定,商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行的相

关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担,如重庆商社因

商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责

任、或因此遭受任何经济损失,重庆商社有权向重庆商管予以追

偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿;

                  (3)重庆商社存在承

担相关债务的理论风险。

  请公司提供分立约定,并进一步披露:

                  (1)重庆商社分立前

后的主要财务数据,主要资产及负债情况;分立时对于重庆商社

及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力;

                       (2)对于

分立前重庆商社的债务,标的公司是否存在承担连带责任的风险。

如是,可能承担的金额,及解决措施;如否,说明规则依据;

                          (3)

结合前述情况,分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者

合法权益。

  请律师核查并发表明确意见。

          (1)标的公司重庆商社 5 处房产主要出

  根据首轮问询回复,

租给上市公司及其控股子公司;自 2020 年初,出租部分作为投

资性房地产科目按照公允价值模式计量;

                 (2)报告期内商社大厦

空置率分别为 21.85%、22.87%和 22.99%,万东北路房产空置率

分别为 5.56%、11.25%和 19.22%;

                        (3)本次交易采用市场法评

估结果作为评价依据。

  请公司进一步说明:

          (1)关联租赁价格的公允性;

                       (2)5 处

房产公允价值确定方法,公允价值变动情况、趋势及原因,与市

场对比情况;

     (3)空置率较高的原因,本次交易后的安排;同地

段房产空置率情况及变动趋势;

             (4)市场法评估参数的确定及评

估的合理性;

     (5)结合商业地产公允价值变化、同地段空置率变

化、评估基准日后可比交易价格变动情况(如有)等,分析 5 处

房产是否存在减值风险。

  请评估师核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免外,

应增加至重组报告书中;说明内容是问询回复的内容,不用增加

在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的,请以楷体

加粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务

顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关,并在公司回复之

后注明“对本回复材料中的公司回复内容,本机构均已进行核查,

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

  公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的,可以按照《重组审核规则》的规定,向本所申

请延期一次,时间不得超过 1 个月。

                     上海证券交易所

                    二〇二三年八月二日

主题词:主板   重组   问询函

上海证券交易所              2023 年 08 月 02 日印发

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