无锡晶海氨基酸股份有限公司（证券简称：无锡晶海；证券代码：836547.NQ）主要从事氨基酸产品研发、生产、销售。近日，北交所发布2023年第41次审议会议公告，无锡晶海的上市申请被暂缓审议。
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上市委主要围绕无锡晶海的贸易商销售收入的真实性、关联交易的公允性、交易性金融资产的安全性进行了问询。此前，我们曾发表文章《无锡晶海冲刺北交所，但信披质量或有待提升》，指出无锡晶海的招股书似乎遗漏了关联方，且其信息披露和部分交易存在令人疑惑之处。
贸易商销售收入真实性被质疑
上市委在审议会议中针对公司贸易商销售收入的真实性，要求无锡晶海说明贸易商毛利率较高的原因及合理性，并说明获取贸易商客户报告期内进销存数据的依据及其可靠性。
据招股书，报告期内，公司主营业务收入中贸易商模式收入分别为13639.84万元、20763.09万元和21898.79万元，占主营业务收入的比例分别为51.84%、54.67%和57.37%，毛利率分别为25.03%、31.19%和29.10%。
北交所在首轮问询、二轮问询中，均质疑了贸易商销售收入的真实性。
因公司在首轮回复中仍未明确说明对内外销物流单据的核查情况，北交所在二轮问询中要求无锡晶海进一步说明物流单据的完整性，与销售收入匹配情况。此外，北交所要求公司说明多个前十大贸易商未提供进销存的原因。
无锡晶海表示，与运输公司的运输费系依据送货单签收回单、进仓单等运输记录资料生成的运输结算清单进行结算，故运输公司未保存亦未向公司提供物流运输单，公司仅保留了运输费用结算清单。
针对多个前十大贸易商未提供进销存的情况，无锡晶海表示，由于进销存信息系贸易商的重要商业秘密，且公司下游贸易商客户如PRINOVA集团、ACETO集团多为国际知名贸易商客户，对方出于商业秘密考虑无法提供完整的进销存情况，仅部分客户就报告期各期期末产品库存情况向保荐机构及申报会计师提供了相应说明。
关联交易公允性被质疑
深圳中科欣扬生物科技有限公司（以下简称：中科欣扬）是一家利用合成生物学技术生产生物科技产品的企业，主营业务包括生物合成化妆品原料。
2017年4月，中科欣扬启动谷氨酸棒杆菌异源合成四氢嘧啶（一种用于中高端化妆品的氨基酸衍生物）产业化项目，2018年7月，中科欣扬完成通过菌种发酵合成四氢嘧啶的小试。但其自身不具备此类产品的产业化能力及经验，故其开始寻找具备产业化综合优势的厂家合作，满足日益增长的市场需求。
经校友蔡立明和宁健飞推荐，2019年初，中科欣扬和无锡晶海经协商后达成合作意向，与蔡立明、宁健飞合资设立无锡晶扬生物科技有限公司（以下简称：晶扬生物），中科欣扬以知识产权出资。值得注意的是，蔡立明同时是无锡晶海董事兼副总经理、核心技术人员，宁健飞系无锡晶海核心技术人员。
截至报告期末，无锡晶海持有晶扬生物32.92%股份，蔡立明和宁健飞通过持有无锡市晶弘管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有晶扬生物股份。
根据申请文件，无锡晶海2020年、2021年、2022年1-9月分别向晶扬生物销售依克多因（四氢嘧啶）金额分别为101.03万、363.37万元、745.49万元，毛利率分别为89.50%、89.50%和90.03%。
中科欣扬表示，四氢嘧啶市场售价约4000元/千克，无锡晶海销售给晶扬生物价格约1000元/千克。根据晶扬生物的银行流水，无锡晶海系晶扬生物唯一供应商，晶扬生物下游最终销售方主要为日化品研发和销售公司。
首轮问询中，北交所要求公司说明关联交易的公允性，并对比非关联方销售定价方式说明关联销售公允的判断依据是否充分。
无锡晶海表示，公司对晶扬生物的售价远低于晶扬生物进一步对外销售的市场价格，一是为了保障合作方中科欣扬的利益，将很大一部分利润留给晶扬生物，使晶扬生物亦保持了较高的70%左右的毛利率水平；二是公司同时通过持有晶扬生物32.92%的股权获取投资收益。
在对比非关联方销售定价方式方面，无锡晶海表示，公司与中科欣扬合作生产产品，公司虽然掌握着工业化量产四氢嘧啶的生物制造工艺，但中科欣扬和晶扬生物则掌握着四氢嘧啶的相关专利及客户资源，故销售价格由合作双方谈判协商确定，需低于市场价格。而公司向第三方销售氨基酸产品，则拥有自主定价权，可根据供求关系以市场价格销售产品。
不过，无锡晶海的上述说法似乎没能说服上市委。上市委在审议会议中，再次要求无锡晶海说明对晶扬生物销售价格的定价机制、交易价格的公允性及依据，与公开市场类似产品的价格差异，除晶扬生物外，无锡晶海向其他客户销售依克多因的价格；晶扬生物从公司采购依克多因后是直接销售还是作为原材料加工后出售，晶扬生物是否存在代公司承担成本、费用的情形。
交易性金融资产安全性被质疑
据招股书，2020年至2022年，无锡晶海持有的交易性金融资产分别为5923.36万元、2335.23万元、11024.37万元。公司表示，2022年末，公司交易性金融资产余额大幅增加主要系2022年销售回款较好，闲余资金暂时购买了风险较低的银行理财产品、信托产品和直接融资计划所致。
据首轮问询回复，截至2022年年末，无锡晶海持有中融信托发行的信托产品余额为8000万元，其中7000万元已到期兑付，期后新增1000万元，尚余2000万元未到期。
无锡晶海还存在个别通过地方资产登记服务中心购买的其他理财产品（中通汽车至本直接融资计划、中通汽车惠享3号直接融资计划、万象汽车安泰等），款项流入到相关企业，由相关企业进行使用。
就上述问题，上市委要求无锡晶海补充说明最近一期大额购买中融信托发行的信托产品的原因，期后是否持续购买中融信托发行的信托产品或其他信托产品，所持信托产品是否存在逾期或无法赎回的风险。
此外，上市委要求无锡晶海补充说明前述信托产品、其他理财产品的实际投向是否与其主要客户、供应商相关，说明若上述信托产品投资款不能全部兑付，对公司损益和持续经营的影响。
