《电鳗财经》文/曹伟明
近日，文一科技(600520)1元转让持续亏损的子公司中发(铜陵)科技有限公司(简称“中发铜陵”)100%股权的消息备受市场关注，8月14日下午该公司股价一度强势拉升。
接盘方是铜陵辰兴资产运营管理有限公司(简称“辰兴资管”)，是一家铜陵市国资委实际控制的国有法人独资企业。《电鳗财经》研究发现，借助政府盘活建设用地、加速“腾笼换鸟”招商的契机，甩掉亏损子公司，对主营业务收缩的文一科技来说是件好事情。然而，事情没有那么简单，本次交易，文一科技将损失1.1亿元至1.3亿元。从披露信息看，中发铜陵拥有462.68亩工业用地使用权及地上建筑物，公司净资产仍有1495.66万元，但由于债务问题，其评估净资产为-9053.83万元。本次交易中，文一科技需要免除中发(铜陵)9053.83万元的债务，并承担其1823.54万元的其他负债。
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壮士断腕，2023年已经步入亏损的文一科技能否顺利甩掉包袱?这笔交易背后还有什么玄机?
1元转让中发铜陵100%股权 深交所连发四问
文一科技明确表示，本次交易预计造成1.1亿元至1.3亿元的损失。
据公告，文一科技拟通过协议转让的方式，将其持有的全资子公司中发铜陵100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发铜陵100%股权，该股权转让价格为人民币1元。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
消息一出，深交所第一时间发出问询函，要求文一科技核实并补充披露：交易合理性、资产评估合理性、债务豁免、董监高勤勉尽责相关工作事项。其中，要求说明债务豁免是否存在利益输送、交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益等问题，十分敏感。
中发铜陵是一家怎样的公司，让文一科技如此不待见?据披露信息，中发铜陵成立于2010年1月28日，注册资本1.2亿元，主要资产为安徽省铜陵市西湖一路以北、黄山大道以西面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，未开展实体产品生产经营，主要收入来源于租金。
根据审计报告，中发铜陵2022年营业收入498.51万元，净利润-1007.96万元;2023年1月至6月营业收入256.08万元，净利润-477.07万元。
中发铜陵还有两笔债务由文一科技解决，合计1.09亿元。
第一笔债务需要文一科技减免，金额为9053.83万元，从金额上看正是抵消中发铜陵的负资产规模。
截止2023年6月30日，中发铜陵欠文一科技款项25868.60万元。经协商，文一科技减免中发铜陵债务9053.83万元，减免后中发(铜陵)仍欠文一科技款项16814.77万元，辰兴资管承诺并保证对此债务偿付承担连带责任。
第二笔是中发铜陵欠其他方的债务，账面金额1823.54万元，根据协议约定，由文一科技负责处理。
中发铜陵评估净资产-9053.83万元，这是本次交易以1元成交的原因。
据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截止2023年6月30日，中发(铜陵)资产总额29353.49万元，负债总额27857.84万元，净资产1495.66万元。据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2023年6月30日，中发(铜陵)资产评估总值为：18804.0028万元，负债评估总值为27857.8368万元，资产评估净值为-9053.83万元。
清理资产源于两大因素 2023年开始亏损
对中发铜陵的处置势在必行。第一个因素是政府加速“腾笼换鸟”新项目招商的需求。
2022年4月19日安徽省印发批而未供、闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知，要求全省范围内进一步盘活存量建设用地，优化土地资源配置，提高土地利用效益。2023年6月，铜陵市经济技术开发区管委会致函文一科技，安排铜陵大江投资控股有限公司通过市场化收购方式与文一科技商谈有关中发铜陵的土地、厂房等低效资产的收购事项。
第二个因素是唯一科技主营业务的战略收缩，已经没有用地需求。
中发铜陵原规划建设方案是按照当时我公司五大主营业务板块，即化学建材挤出模具及配套设备板块，精密零部件制造、轴承座及配套注塑件板块，半导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块，房屋建筑门窗板块，新型环保节能LED支架类产品及LED点胶设备板块，整体搬迁扩建。而随着行业政策及市场竞争环境变化，文一科技主营业务仅剩半导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块，其他业务或完全退出、或规模占比很小，这从该公司2018年、2022年主营业务收入构成表可见一斑。
据中报信息，文一科技2023年上半年营收和利润均出现下滑，其中营业收入同比下降23.77%，净利润和扣非净利润分别同比下降44.81%和31.30%。
《电鳗财经》关注到，最近三年，文一科技营业收入稳健，保持了盈利状态，但2022年母公司实现净利润178.38万元，上年初未分配利润-12645.62万元，合计为-12467.24万元。由此可见，文一科技的日子并不好过。
文一科技1元甩卖全资子公司中发铜陵能否顺利?《电鳗财经》将保持关注。
