近日，新华锦收到上海证券交易所下发的监管工作函，事关公司关联收购大股东持有的新材料公司100%股权。同时，公司近两年频频收购，却遇标的公司业绩下滑的情况。
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关联收购增值率达373.14%
6月21日，新华锦（600735.SH）召开了第十三届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》。其中提出，为避免潜在同业竞争，扩大公司石墨矿资源储备优势，公司拟以自有资金1.61亿元收购新华锦集团有限公司（以下简称：新华锦集团）持有的新材料公司100%股权。
从交易标的具体情况来看，交易标的新材料公司未开展生产经营活动，仅对外投资两家境内子公司，即青岛海正石墨有限公司（以下简称：海正石墨）80%的股权，持有黑龙江北大荒黑金石墨有限公司14.1117%的股权。截至2023年3月31日，新材料公司净资产账面价值3406.12万元，全部股东权益价值评估结果为1.61亿元，增值率达373.14%。
在交易双方关系方面，新华锦集团为公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称：鲁锦集团）的母公司，是公司的关联法人。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该次交易构成关联交易。
而在交易设置股权回购条款中提到，如新华锦集团无法确保海正石墨于2025年12月31日前取得全部所有必需资质证照并具备开工条件，则公司有权在上述期限届满后30个工作日内要求新华锦集团回购新材料公司100%的股权。
6月27日，收到上海证券交易所《关于公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》，交易所要求公司结合股权回购条款等情况，说明该次交易是否构成对控股股东的财务资助。
收购标的尚未取得《安全生产许可证》
在该次收购交易中，海正石墨拥有的一项采矿权是该次交易的重要资产。然而，海正石墨目前除取得国家自然资源部颁发的《采矿许可证》外，尚未取得《安全生产许可证》以及开展生产经营所必需的其他资质证照，尚未满足全部开工生产经营条件。
后续工程建设计划也显示，海正石墨尚处于矿山开发建设前期阶段，接下来将开展矿山地质勘探及边坡勘探、租赁及征用土地、采矿及选矿工程建设、设备采购、办理环境影响评价批复及验收、安全评价批复及验收等环节，预计将于2025年12月31日之前具备开工生产经营所需的全部条件。
对此，上海证券交易所要求公司说明在海正石墨尚未满足开工生产条件的情况下进行该次收购的原因及合理性，以及为达到正常生产经营状态，海正石墨尚需取得的相关资质证照和预计取得日期，是否存在实质性障碍。
在采矿权现在无法直接开工的基础上，为了促进采矿权正常生产经营，还需要继续投入资金。根据山东联创矿业设计有限公司出具的《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿预可行性研究报告》，海正石墨项目投入总资金预计1.01亿元，包括建设投资8975.76万元，流动资金1169.27万元。该次交易股权交割后，海正石墨将成为上市公司的控股子公司，后续工程建设所需资金将由海正石墨通过外部银行借款或者股东借款等方式筹集。
此外，业绩承诺净利润实现时间从2026年开始。新华锦集团承诺新材料公司在2026年至2028年实现的净利润数（以甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别不低于800万元、2200万元、2800万元。
连年收购
事实上，在收购新材料公司之前，新华锦近两年还先后两次出手收购。
2020年2月7日，公司召开第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4075万元向新材料公司购买其持有的青岛森汇石墨有限公司（以下简称：青岛森汇）50%股权。
业绩承诺方面，青岛森汇2020年至2022年三年累计业绩承诺为2455万元，而2020年至2022年三年累计完成净利润2483.5万元，三年累计业绩承诺完成率达100.76%。
但2022年青岛森汇实现营业收入4595.96万元，较2021年同期下降11.19%，净利润为481.12万元，扣除非经常性损益后的净利润为471.11万元。
2021年1月7日，新华锦发布《关于收购上海荔之实业有限公司10%股权的公告》，为加快跨境进口电商业务的布局，推进公司传统国际贸易业务的转型升级，进一步提升公司核心竞争力，公司拟以3500万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称：上海荔之）10%股权。
然而，2022年年度报告显示，2022年上海荔之实现营业收入4.26亿元，较2021年同期下降18.69%，净利润为2555.34万元，较2021年同期下降44.56%，实现扣非后净利润2548.56万元。
整体来看，新华锦主营发制品出口、纺织服装出口、跨境进口电商、石墨新材料、养老大健康业务。业绩方面，2022年年报显示，公司经营出现“增收不增利”，2022年，公司实现营业收入18.65亿元，同比增长18.47%，实现归属于上市公司股东的净利润5202.98万元，同比下降21.13%。
