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《港湾商业观察》施子夫 李镭
“裁员、造假、近20亿股权被冻结以及可能到来的对赌失败”，对王健林而言，珠海万达商管的上市计划，目前似乎迎来了最大挑战。

01

近20亿股权被冻结

风波不止。6月8日针对“大连万达商管19亿股权被冻结”报道，万达集团声明如下：
一、万达地产集团和某企业在一大型项目有合作，至今双方仍存在约10余亿元财务纠纷。
二、2018年万达商管引入投资人时，万达商管45.27亿股权当时估值就已经2430亿元，此估值为公开信息。此次冻结万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。
万达正通过法律途径申诉，有信心维护万达集团正当权益。
企查查显示，大连万达集团股份有限公司6月5日新增2条股权冻结信息，被冻结股权数额合计约19.8亿元，冻结期限自2023年6月5日至2026年6月4日。
与此同时，已经递表3次都失败的珠海万达商管，最近无疑是“当红炸子鸡”，也引发了监管层关注。

02

备案补充材料直指核心问题

6月2日，证监会国际部对珠海万达等企业出具境外发行上市备案补充材料要求。
证监会重点聚焦珠海万达六方面问题：1，公司治理及内部控制运行方面，制度是否健全，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形。
2，租赁实际收缴方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情況。
3，公司独立性方面，珠海万达商管与控股股东及其他关联方之间的关联交易和资金往来有多少，关联交易占该公司报告期内营业收入或营业成本的比重又有多少？
4，短期偿债风险方面，公司收入和利润大幅增加的原因和相关应收款项期后收回情况，同时结合承诺的上市时间和实现业绩有关的股权回购、提前还债等安排，说明公司控股股东短期偿债风险情況。
5，募集资金使用方面，要求细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排，并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具承诺。
6，分红政策的合理性方面，根据招股说明书，珠海万达商管在2019年至2021年及2022年上半年累计现金分红132.73亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48亿元，上述现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的必要性和合理性。
根据招股说明书，2019年-2021年珠海万达在管商业广场平均出租率为98.8%。2022年，万达商管总收入553.1亿元，完成年计划的99.6%，同比增长7.4%。租金为万达商管的主要收入来源，2022年实现租金收入508.5亿元，出租率稳定在98.7%，租金收缴率100%。
证监会要求珠海万达结合报告期内珠海万达商业管理服务费及租金实际收缴情况、同期同行业公司可比情况（如有）说明上述出租率的计算口径及其准确性；请说明珠海万达在考核和内控制度方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情况。
日前，有知乎平台流传一篇《说说2023年的万达商业》的文章，作者自称是万达的小员工，明确指出“万达数据严重造假”，客流数、出租率、收租率、销售额全有问题。
5月26日，大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）在上交所发布《关于市场传闻的说明》（以下简称《说明》）专门就此事进行了回应。
根据《说明》，万达商管称，出租率由已出租面积除以总可出租面积计算。总可出租面积为总在管面积减去公共区域及设施区域，已出租面积是根据租户签订的租约进行计算。发行人已制定严格的内控措施，通过租赁系统进行合同管理及监督执行，不存在任何人为操纵或修改。发行人对外披露的财务数据均由知名审计机构审计、业务数据由珠海商管上市联席保荐人等机构尽调确认，业绩不存在造假情况。

03

对赌压顶：珠海万达一波三折的上市梦

传闻背后的风声鹤唳，无疑令王健林及其万达商管压力倍增。这一系列背后，又与珠海万达商管上市无果密切关联。
据悉，2021年10月21日、2022年4月22日以及2022年10月25日，珠海万达商管递表港交所都有始无终，宣告失效。
外界预计的是，随着6月初证监会的要求补充资料，或意味着很快珠海万达商管要继续冲刺上市，但能否顺利成功仍然不确定性巨大。
上市是王健林的豪赌。国际知名评级机构标准普尔曾指出，2021年下半年，大连万达商管从珠海万达商管的若干Pre-IPO投资者那里获得了395亿元的投资。
万达的投资者包括郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、PAG投资者等22家机构投资人。
标普表示，如果珠海万达商管未能在2023年年底前上市，万达商管有义务回购IPO前投资者持有的股份，标普因此将395亿元的IPO前投资款视作债务。
今年6月1日，惠誉评级将大连万达商业管理集团股份有限公司（万达商管）的长期外币发行人违约评级自‘BB+’下调至‘BB-’，将万达商业地产（香港）有限公司（万达香港）的长期外币发行人违约评级、高级无抵押评级及其有担保美元票据的评级自‘BB’下调至‘B+’。回收率评级为‘RR4’。惠誉维持对所有评级的负面评级观察状态。
惠誉指出，万达商管姐妹公司万达地产集团有限公司（万达地产）的流动性因公司寻求短期银行贷款展期而下滑，从而导致母公司大连万达集团股份有限公司（万达集团，持有万达商管44%股份）的合并信用状况趋弱。惠誉根据其《母子公司评级关联性标准》，遵循“子强母弱”的评级方法，在合并信用状况的基础上再上调一个子级得出万达商管的评级。
惠誉同时将万达商管的独立信用状况自‘bbb+’下调至‘bbb-’，原因是其持股79%的轻资产物业管理公司珠海万达商业管理集团股份有限公司（珠海万达商管）上市延期。惠誉预计，若珠海万达商管未能在2023年底前完成上市，万达商管将不得不把上市前的投资金额（逾400亿元人民币）退还少数股东，这将损害其流动性。
维持负面评级观察状态反映出珠海万达商管上市以及上市前的投资者是否同意推迟上市时间至2023年以后均仍存在不确定性。此外，惠誉也在关注母公司万达集团的流动性是否会进一步恶化，或万达商管和万达集团之间的财务隔离是否会趋弱，从而导致惠誉对二者之间的母子公司关联性予以重新评估。

惠誉指出，万达商管资金充裕，能够覆盖即将到期的短期资本市场债务，但其流动性缓冲已有所恶化。截至2023年3月末，万达商管披露的可用现金为280亿元人民币，而未来12个月内到期的短期债券为220亿元人民币。继审计机构将上市前资金归类为短期债务后，公司可用现金与短期债务的比率已自2021年的2.7倍降至2022年的0.4倍。自2021年以来，惠誉已将上市前投资资金视为债务。

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