目前，铜陵有色金属集团股份有限公司（证券简称：铜陵有色；证券代码：000630.SZ）拟以66.7亿元收购控股股东持有的矿山公司股权，同时募集资金14.4亿元向控股股东还债。我们发现，铜陵有色重组报告书披露的标的矿山矿石量、铜金属量与公司此前披露的数据相差近一倍，同时，最近两年，标的公司超11亿元的关联交易在对方财务报告中不见踪影。
(资料图)
配套募集14亿元向控股股东还债
据铜陵有色披露，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式收购铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色集团）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称：中铁建铜冠）70%股权，有色集团为铜陵有色的控股股东，因此本次交易构成关联交易，属于同一控制下的企业合并。
中铁建铜冠成立于2009年，由有色集团和中国铁建股份有限公司（证券简称：中国铁建；证券代码：601186.SH）出资设立，双方各持有50%股权。2014年，有色集团受让中国铁建所持有的中铁建铜冠20%股权后，持股比例上升至70%，其后，中国铁建将中铁建铜冠30%股权转让给其下属子公司中铁建国际投资有限公司（以下简称：中铁建国际）。目前，有色集团、中铁建国际分别持有中铁建铜冠70%和30%股权。
中铁建铜冠主要从事铜金属开采、选矿和销售业务，其主要产品为铜精矿。中铁建铜冠通过加拿大子公司Corriente Resources Inc间接控制位于厄瓜多尔的Ecuacorriente S.A.（以下简称：ECSA），ECSA拥有米拉多铜矿的矿业权，米拉多铜矿也就是中铁建铜冠的主要资产。
本次交易前，中铁建铜冠向铜陵有色提供铜精矿，铜陵有色是中铁建铜冠的唯一客户。据铜陵有色披露，本次交易将中铁建铜冠的矿山注入上市公司体内，有利于降低原材料采购成本，并减少关联交易。
重组报告书显示，以资产基础法评估，中铁建铜冠净资产评估价值953321.55万元，增值率256.59%；以收益法评估，中铁建铜冠净资产评估价值964000万元，增值率260.59%。以资产基础法作为评估结果，最终确定中铁建铜冠70%股权的交易价格为667325.09万元，其中567226.32万元对价以发行股份支付，33366.26万元对价以发行可转债支付，66732.51万元对价以现金支付。
同时，铜陵有色拟募集配套资金214600万元，其中66732.51万元用于支付标的资产现金对价，144175.17万元用于标的公司偿还借款，3692.32万元用于支付本次交易的税费及中介费用。值得注意的是，铜陵有色拟使用144175.17万元替中铁建铜冠偿还借款，该借款系有色集团对中铁建铜冠的财务资助，而有色集团同时也是铜陵有色控股股东，这意味着铜陵有色配套募集资金中的144175.17万元将直接转移给其控股股东。
两次披露标的矿石资源储量相差近一倍
米拉多铜矿共有两处矿床，包括米拉多矿床和米拉多北矿床。重组报告书显示，根据《一期初设》和《二期可研》，米拉多矿床的探明矿石储量为174.90Mt，控制矿石储量为482.80Mt，推断矿石资源量为148.90Mt；米拉多北矿床的控制矿石储量为599.30Mt，推断矿石资源量为92.80Mt，即米拉多铜矿两处矿床的探明、控制、推断矿石资源量共计14.99亿吨。
在铜金属量方面，重组报告书显示，米拉多矿床的探明、控制、推断铜金属量分别为1.03Mt、2.46Mt、0.70Mt，米拉多北矿床的控制、推断铜金属量分别为2.54Mt、0.35Mt，米拉多铜矿两处矿床的探明、控制、推断铜金属量共计708万吨。
（来自铜陵有色重组报告书）
然而，关于米拉多铜矿的资源量，铜陵有色此前披露了截然不同的数据。2022年5月，在同花顺投资者互动平台，有投资者向铜陵有色提问米拉多铜矿及米拉多北铜矿的资源储量情况，铜陵有色回复称，米拉多铜矿探明、控制、推断资源合计矿石量约为25.62亿吨，铜金属量约为1363.47万吨。对比发现，铜陵有色在这里披露的矿石量、铜金属量几乎是重组报告书中的两倍。
（来自同花顺投资者互动平台）
值得注意的是，《二期可研》于2022年2月形成报告，意味着铜陵有色当时已知晓米拉多铜矿的矿石量为14.99亿吨，铜金属量为708万吨，但2022年5月披露的数据却比报告中高出近一倍。铜陵有色对于标的资产资源储量的信息披露出现重大差异，目前尚未对此提供合理解释。
超11亿关联交易在对方账面不见身影
2021年和2022年，中铁建铜冠的主营业务收入分别为573783.80万元和809952.12万元，100%来自铜陵有色及其子公司。在采购方面，中国铁建是中铁建铜冠的第一大供应商。2021年和2022年，中铁建铜冠向中国铁建采购金额分别为56498.74万元和60097.61万元，其中向中铁十九局集团有限公司采购金额分别为49242.40万元和58714.21万元，主要采购内容为采矿、剥离服务，向中铁十四局集团有限公司采购金额分别为7256.34万元和183.40万元，主要采购内容为工程服务。
中国铁建间接持有中铁建铜冠30%股权，中铁建铜冠为中国铁建的参股公司，因此对于中铁建铜冠和中国铁建双方来说，二者之间的交易都属于关联交易，应在财务报告中予以披露。然而，据中国铁建披露，2021年和2022年，其与中铁建铜冠（包括ECSA）之间的关联交易金额分别只有2712.50万元和2640.10万元，未列明关联交易性质。
根据重组报告书记载，2021年和2022年，中铁建铜冠与中国铁建的关联交易金额合计116596.35万元，而据中国铁建披露，其与中铁建铜冠的关联交易金额合计5352.60万元，二者披露的关联交易金额相差超11亿元，这11亿元的关联交易在中国铁建财务报告中未见身影。
另外，铜陵有色年报显示，2021年和2022年，铜陵有色向中铁建铜冠下属ECSA的采购金额分别为578685.76万元和809952.12万元，其中2021年采购金额与重组报告书披露的2021年中铁建铜冠对铜陵有色销售金额573783.80万元之间存在4901.96万元的差异，与其规模相比不算重大，但同时这也暴露出预付款项的疑问。
铜陵有色年报显示，2021年末，铜陵有色对ECSA有预付款项余额79937.88万元，2022年末该项余额为零。但重组报告书显示，2021年末和2022年末，中铁建铜冠对铜陵有色均无预收账款、合同负债或相关负债。如果说2021年末预付款项的差异为双方确认时点不同，那么这个差异应体现在2022年采购金额中，但双方披露的2022年购销金额又完全一致。因此，铜陵有色与标的公司之间约8亿元的预付款差异或也需要一个合理解释。
